コーポレート・ガバナンス
（1） 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ミッションステートメントに定める企業倫理と遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経 営の透明性と公正性の向上により、環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置 しており、監査役制度を採用しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社
外監査役を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有して いる者を選任しております。
取締役会は、社外取締役２名を含む1 3名で構成しており、毎月１回定時開催し、法令及び定款の規定により 取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、 執行役員制度を導入することにより、取締役会で選任された執行役員が業務執行機能を担い、取締役会及び監 査役が業務執行の監督機能を担うことで、執行と監督の分離を図り、業務執行の意思決定の迅速化及び取締 役会の監督機能の強化を図っております。
監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成しております。取締役会等、重要な会議体へ出席し て適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。
さらに、グループ企業の経営トップ（特別執行役員）で構成される「グループ経営者会議」を開催し、各社の経営 状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社経営の意思決定、業務執行、監督の体制は概ね以下のとおりです。
社会、株主、投資家、顧客、取引先、従業員等のステークホルダー
株主総会
監査役会
（監査役4名）
（内社外監査役3名）
独立監査人
取締役会
（取締役13名内社外取締役2名）
（内執行役員兼務9名）
社長
執行役員30名
監査室
顧 問 弁 護 士
監視・監査
執行権限委譲
執行権限委譲
内部監査 選任 解任
選任 解任
選任 解任 選任
解任
選定・解職 権限委任
会計監査 適時
開示
指導
助言
ロ．当該体制を採用する理由
当社の事業領域は多岐にわたっており、これらの領域を理解し、またI T産業に精通していることが重要である ため、社外取締役を主体としたガバナンス体制は適していないと判断し、上記のように監査役制度を採用してお ります。
社外監査役を含めた監査役による経営監視・監査機能の強化で意思決定の透明性を確保し、さらに、一般 株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、経営監督機能を強化することで、取締役会の適切 な意思決定に資することを狙いとしております。
このように、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基軸として執行役員が業務執行機能 を担う当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制そ の他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために 必要なものとして法務省令で定める体制の基本方針を次のとおり定めております。
○内部統制システムの基本方針
a． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ミッションステートメントをコンプライアンス体制の基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取 り組む。
取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部 通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を 確保することに努める。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報（文書または電磁的記録）及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程 に基づき、適切に保存、管理する。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程に則してリスク管理体制の整備を進め、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分 析及び評価し、適切な対応を行う。
不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し、リスク情報を集約し、迅速かつ適切な対応策を講じる。 ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督 を行う。また、意思決定の妥当性を高めるための会議体についてその開催及び付議基準を明確化し、業務執
行の詳細を「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に定め、効率性を高めるものとする。 ｅ． 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「グループ経営者会議」の開催で、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握する。「特別執行役 員制度」を設け、連結子会社の代表取締役社長を特別執行役員に選任し、連結子会社のコンプライアンス の徹底及びコーポレートガバナンスの強化を推進し、必要に応じて、業務の執行状況等について当社の取 締役会または代表取締役への報告を求める。
2） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適 切な対応を指示する。
「グループ経営者会議」において、連結子会社が認識したリスクについて情報の共有を図り、リスクの早 期発見と未然防止に努める。
不測の事態が生じた場合には、当社に対策本部を設置し、リスク情報を集約し、当該連結子会社と連携 して、迅速かつ適切な対応策を講じる。
3） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定する。 各社の目標と責任を明確にするとともに予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。連 結子会社は、取締役会規程を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議 及び業務執行状況の監督を行う。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高める。 4） 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
連結子会社は、ミッションステートメントに則した業務執行により、自浄作用を機能させることで業務の適正 を確保する。
連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行い、各社内に内部監査室を設置して 業務改善を図り、当社が設置する連結子会社共通の内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアン ス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。
5） その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社監査室は、各連結子会社内に設置した内部監査室より、各連結子会社で実施した内部監査の結果 について報告を受けるほか、各連結子会社に対し定期的に監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を 監査するとともに必要な指導を行う。
ｆ． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からの要請があった場合、監査役を補助する使用人として、経営管理本部の中から適切な人員を選 任し、兼務させる。
ｇ． 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確 保に関する事項
前号の使用人への人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることにより取締役か らの独立性を確保する。
監査役が当該使用人に対し直接指示し、報告を受ける体制を整備することにより、実効性を確保する。 ｈ． 監査役への報告に関する体制
1） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役が取締役及び使用人から業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとと もに、監査を実施する社内各部署との協調・連携を強化する。
2） 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監 査役に報告するための体制
各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた 者は、当社及び連結子会社の取締役等または使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令または定款 に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急 性に応じ、当社監査役に報告する。
ｉ． 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 就業規則に則り、監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わ
ないものとする。
ｊ． 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第3 8 8条に基づく費用の前払い等の請求をした ときは、コンプライアンス室において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要で ないと認められた場合を除き、当該費用等を処理する。
ｋ． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役は、監査役と適宜意見交換を行うこととする。
当社監査室は監査役と緊密な連携を保ち、監査役の要請に応じて調査を行うこととする。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ａ． 基本的な考え方
当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス規程において、社会の秩序や安全に脅威を与える反 社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを規定しております。
ｂ． 整備状況
当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針 を示すとともに、コンプライアンス室、人事総務部及びお客様相談室を対応部署としております。
また、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携し て社内体制の整備と情報収集を行うとともに、社員への行動指針の周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織としてリスク管理委員会を 設置しております。
リスク管理委員会は、会社に関係する全てのリスクを洗い出し評価を行い、重要なリスクについては個別対策 を検討し、各所管部門・部署に対してリスク管理を継続的かつ安定的に維持・運用するために、リスクマネジメン トシステムの構築を指示しております。同時に危機管理への対応として、ａ．平常時における危機管理への準備、 ｂ．危機発生時の対応、ｃ．事業継続計画・管理への取り組みも進めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害 賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額 としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については、社長直轄の監査室（13名）を設置しており、 当社グループ全体を対象に、業務活動の全般に関して、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法 令の遵守等について、定期・随時に内部監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を 行っております。
なお、監査室は、各グループ企業内に設置した内部監査室より、各グループ企業で実施した内部監査の結果 について報告を受けております。
監査役監査については、監査役会が監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役は、監査役会が定めた 監査役監査の基準に準拠し、取締役、監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努める とともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、本社 及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムの状況を監視及 び検証しております。
監査役と監査室の連携状況は、月１回、定期的に会合を開催し、監査計画、監査実施状況、業務執行状況 等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。
監査役と会計監査人の連携状況は、適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況 の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受 けております。
当期において業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 白羽 龍三 指定有限責任社員 業務執行社員 狩野 茂行 指定有限責任社員 業務執行社員 江下 聖 会計監査業務に係る補助者の人数
公認会計士 13名 その他 25名
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役牧野二郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、 弁護士としての見識と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから社外取締役に選 任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。 なお、社外取締役牧野二郎氏の重要な兼職先である牧野総合法律事務所弁護士法人と当社との間には、特 別の利害関係等はありません。
社外取締役齋藤哲男氏は、長年にわたり多業種に及ぶ多数の企業経営に関与した経験を有していることから 社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届 出を行っております。
なお、社外取締役齋藤哲男氏の重要な兼職先である株式会社ワークツー、株式会社ダイヤモンドダイニング及 び株式会社キャリアデザインセンターと当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外監査役仲井一彦氏は、公認会計士、税理士としての資格を有していることから社外監査役に選任してお ります。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外監査役仲井一彦氏の重要な兼職先である仲井一彦公認会計士事務所、仲井一彦税理士事務所 及び日本アンテナ株式会社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
また、同氏は、2007年に新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）に代表社員として入所し、2010年 に新日本有限責任監査法人を退職しております。当社は新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受
けておりますが、同法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外監査役若槻哲太郎氏は、弁護士としての資格を有していることから社外監査役に選任しております。また、 株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外監査役若槻哲太郎氏の重要な兼職先である村田・若槻法律事務所及びＳＢＩマネープラザ株式会 社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
社外監査役羽田悦朗氏は、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士としての資格を有し、企業会計と法 務の実務に長年にわたり携わっていることから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引 所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、社外監査役羽田悦朗氏の重要な兼職先である羽田公認会計士・司法書士事務所及び株式会社日刊 工業新聞社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選 任に当たっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係から個別 に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し識見及び経験を生かした意見を積極的に 表明しており、取締役会による業務執行の監督機能の強化及び取締役会の判断に牽制を働かせております。 社外監査役は、監査役会において監査報告、内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する 報告並びに監査室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、 専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、会計監査人及び監査室を はじめとする内部監査部門との情報交換・意見交換を適宜行い、監査情報の共有に努めております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額（百万円） 報酬等の種類別総額（百万円） 対象となる
役員の員数（名）
基本報酬 賞与 退職慰労金
（社外取締役を除く。）取締役 371 260 67 42 12
監査役
（社外監査役を除く。） 18 16 − 1 2
社外役員 39 39 − − 6
（注） １．上記には、2016年３月29日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。 ２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、1990年３月13日開催の株主総会決議において年額650百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。 ４．監査役の報酬限度額は、2005年３月30日開催の株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
５．上記の退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、取締役については基本報酬、賞与および退職慰労金により構成され、それぞれの 決定方針は以下の通りであります。基本報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、使用人の 最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。賞与は、経 営に対する貢献度に連動させるため、営業利益達成率と役員個人の業績貢献度を元に決定しております。また、 監査役報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
額を退任時に支払うことにしております。なお、ストックオプション制度は採用しておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 58銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,849百万円
ロ． 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額 及び保有目的
（前事業年度） 特定投資株式
銘柄 株式数（株） 貸借対照表計上額（百万円） 保有目的
テンプホールディングス株式会社 3,000,000 5,655 取引関係の円滑化・維持
株式会社リコー 288,280 360 同上
大和ハウス工業株式会社 100,000 350 同上
株式会社横浜銀行 382,204 285 同上
ビリングシステム株式会社 50,000 255 同上
スリープログループ株式会社 360,000 209 同上
大東建託株式会社 13,100 183 同上
ウチダエスコ株式会社 180,000 174 同上
株式会社クレディセゾン 50,000 120 同上
株式会社明光ネットワークジャパン 60,000 84 同上
日本ゼオン株式会社 30,265 29 同上
株式会社京葉銀行 50,000 28 同上
田辺三菱製薬株式会社 13,300 27 同上
株式会社バンダイナムコホールディングス 9,504 24 同上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 29,110 22 同上
日本化薬株式会社 16,783 21 同上
協和発酵キリン株式会社 8,000 15 同上
飯野海運株式会社 29,536 14 同上
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 150,000 14 同上
イワブチ株式会社 18,138 10 同上
森永製菓株式会社 15,025 9 同上
第一生命保険株式会社 4,300 8 同上
株式会社ハイパー 12,000 6 同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ 21,520 5 同上
レンゴー株式会社 7,600 3 同上
株式会社オートバックスセブン 1,500 3 同上
キヤノンマーケティングジャパン株式会社 1,155 2 同上
株式会社マルゼン 2,000 1 同上
株式会社大京 9,400 1 同上
株式会社土屋ホールディングス 9,114 1 同上
（当事業年度） 特定投資株式
銘柄 株式数（株） 貸借対照表計上額（百万円） 保有目的
テンプホールディングス株式会社 3,000,000 5,439 取引関係の円滑化・維持
スリープログループ株式会社 360,000 323 同上
大和ハウス工業株式会社 100,000 319 同上
株式会社リコー 310,088 306 同上
大東建託株式会社 13,100 230 同上
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 382,204 215 同上
ウチダエスコ株式会社 180,000 207 同上
ビリングシステム株式会社 50,000 179 同上
株式会社クレディセゾン 50,000 103 同上
株式会社明光ネットワークジャパン 60,000 65 同上
日本ゼオン株式会社 31,511 36 同上
株式会社バンダイナムコホールディングス 9,504 30 同上
田辺三菱製薬株式会社 13,300 30 同上
株式会社京葉銀行 50,000 26 同上
日本化薬株式会社 17,466 25 同上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 29,110 20 同上
森永製菓株式会社 3,065 14 同上
飯野海運株式会社 31,034 14 同上
協和発酵キリン株式会社 8,000 12 同上
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 150,000 12 同上
イワブチ株式会社 1,946 10 同上
第一生命ホールディングス株式会社 4,300 8 同上
株式会社ハイパー 12,000 5 同上
レンゴー株式会社 7,600 4 同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ 21,520 4 同上
株式会社オートバックスセブン 1,500 2 同上
株式会社マルゼン 2,000 2 同上
キヤノンマーケティングジャパン株式会社 1,155 2 同上
株式会社大京 9,400 2 同上
株式会社土屋ホールディングス 10,036 1 同上
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する 株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる 株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと を目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の期末配当の決定機関を定時株主総会としております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第4 5 4条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月3 0日を基準日として、中間 配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり ます。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる 旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市 場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（2） 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円）非監査業務に 基づく報酬（百万円）監査証明業務に 基づく報酬（百万円）非監査業務に
提出会社 65 ̶ 65 ̶
連結子会社 13 ̶ 13 ̶
計 79 ̶ 79 ̶
② 【その他重要な報酬の内容】 該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、 業務の特性、規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。
